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Date: 2026-09-10
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CESSION D'ACTIONS DE SAS : MIEUX VAUT RESPECTER LE DROIT DE PRÉEMPTION
Dans une SAS (société par actions simplifiée), les actions sont en principe librement cessibles.
Toutefois, les statuts peuvent prévoir une inaliénabilité temporaire des titres, un droit de préemption ou encore un agrément de l'acquéreur, qu'il s'agisse d'un tiers ou d'un autre associé. Ces clauses doivent, notamment, préciser les types de mutations concernées, telle une vente, une donation, une transmission universelle de patrimoine ou une fusion. De même, les modalités et délais pour solliciter un agrément ou une préemption doivent être indiqués, ainsi que l'organe compétent pour statuer sur ces demandes.
Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle (c. com. art. L. 227-15).
Dans une affaire soumise à la Cour de cassation, un associé cède l'intégralité des actions qu'il détient dans une SAS. Par la suite, l'un des autres associés demande en justice l'annulation de cette cession car il n'a pas pu bénéficier du droit de préemption dont il dispose en vertu des statuts. Il obtient gain de cause en appel et la cession est annulée.
La SAS et le cédant forment alors un pourvoi en cassation. Selon eux, la nullité d'une vente de titres de SAS pour violation d'une clause de préemption suppose une collusion frauduleuse entre l'associé cédant et le tiers, circonstance qui n'est pas démontrée en l'espèce.
La Cour de cassation rejette leur pourvoi : elle considère, en effet, qu'une clause de préemption figurant dans les statuts d'une SAS rend nulle la cession d'actions, même en l'absence de fraude.
Dans cette même affaire, l'associé avait également sollicité l'annulation des assemblées générales intervenues après la vente litigieuse, ce à quoi la cour d'appel avait aussi fait droit. Pour les juges, les décisions prises postérieurement à la cession étaient invalides en raison de la participation du cessionnaire aux assemblées alors qu'il avait perdu rétroactivement la qualité d'associé. La Cour de cassation confirme que les assemblées ultérieures à la vente litigieuse peuvent être annulées, dès lors que le cessionnaire, qui se trouve rétroactivement dépourvu de la qualité d'associé, y a participé.
Cass. com. 8 juillet 2026, n° 25-11354
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Date: 11/09/2026