Vie des affaires
Date: 2026-10-27
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SARL : ATTENTION AU FORMALISME DES CESSIONS DE PARTS SOCIALES
La Cour de cassation rappelle, dans un nouvel arrêt, l'importance du formalisme d'une cession de parts sociales dans une SARL.
Dans cette affaire, deux associés et co-gérants d'une SARL avaient conclu un protocole de cession de la totalité de leurs parts sociales à un tiers. Lors d'une assemblée générale, les associés avaient agréé la cession, constaté l'entrée dans le capital du tiers acquéreur et décidé de la transformation de la société en SAS, mais la notification du projet de cession n'avait pas été faite selon la procédure prévue par l'article L. 223-14 du code de commerce.
L'absence de notification du projet de cession peut-elle être compensée par l'autorisation de la cession en assemblée par l'ensemble des associés ?
La Cour de cassation répond par la négative. Les dispositions du code de commerce relatives à la procédure de notification du projet de cession sont d'ordre public. L'agrément unanime des associés ainsi que leur qualité de gérants ne les dispensent pas de cette formalité. La notification préalable d'un projet de cession de parts sociales dans une SARL constitue une condition de validité de la cession.
Cass. Com., du 7 octobre 2026, n°24-10131
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Date: 28/10/2026