Vie des affaires
Date: 2026-10-30
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DROIT DE RETRAIT ET DISSOLUTION JUDICIAIRE : QUELLE PRIORITÉ ?
Tout associé d'une société civile peut la quitter en exerçant son droit de retrait et, ainsi, obtenir le remboursement de la valeur de ses parts. Mais qu'en est-il si la dissolution judiciaire de la société est demandée avant ce remboursement ?
Dans cette affaire, deux associés d'une SCI exercent leur droit de retrait. L'un d'eux invite ensuite les associés restants à acquérir leurs parts. Quelques mois plus tard, d'autres associés demandent en justice l'autorisation de se retirer à leur tour de la société ou, à défaut, sa dissolution. Deux ans après, la dissolution judiciaire est prononcée.
Les juges d'appel rejettent la demande de remboursement des deux retrayants au motif que la dissolution de la société leur est opposable puisqu'ils conservent leur qualité d'associé tant que le remboursement n'est pas intervenu.
La Cour de cassation censure la décision. Dans le cas du retrait forcé, le remboursement de la valeur des parts doit nécessairement intervenir avant la perte de la qualité d'associé. Mais, lors d'un retrait volontaire, dont il était question en l'espèce, cette règle ne s'applique que dans le silence des statuts. Or, une clause statutaire prévoyait que la perte de la qualité d'associé intervenait dès l'exercice du droit de retrait.
Par conséquent, les deux retrayants avaient perdu leur qualité d'associé avant la dissolution et l'ouverture de la liquidation amiable, lesquelles ne s'imposaient pas à eux, de sorte qu'ils pouvaient demander le remboursement de leurs parts aux associés restants.
Cass. com. 24 septembre 2026, n° 24-17185
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Date: 31/10/2026